Op 21 september 2005 heeft ING Corporate Finance uit naam van Galapagos een aanbevolen bod in aandelen (de “Bieding”) gedaan om het gehele uitstaande en uit te geven gewone aandelenkapitaal van BioFocus plc (“BioFocus”) te verkrijgen.
Om 13.00 uur (Londen tijd) op 12 oktober 2005, de Eerste Sluitingsdatum van de Bieding, zijn er geldige aanmeldingen ontvangen met betrekking tot 12.552.464 BioFocus Aandelen, wat ongeveer 76,9% procent van het uitstaand aandelenkapitaal van BioFocus vertegenwoordigt.
Voorwaarde (a) van Deel A van Appendix 1 van het Biedingsbericht genaamd “Conditions and Further Terms of the Offer” staat Galapagos toe om de Bieding gestand te doen voor wat betreft de aanmeldingen, gegeven dat Galapagos, door middel van de Bieding of anderzijds, in totaal meer dan 50 procent van de stemrechten van de BioFocus Aandelen heeft verkregen of is overeengekomen te verkrijgen, die normaliter uit te oefenen zijn op algemene vergaderingen van BioFocus. Dienovereenkomstig is de Raad van Bestuur van Galapagos verheugd aan te kondigen dat, aangezien aan deze voorwaarde is voldaan, de Bieding bij dezen gestand wordt gedaan voor wat betreft aanmeldingen.
Voor zowel de Bestaande Galapagos Aandelen als de Nieuwe Aandelen die uitgegeven zullen worden aan BioFocus Aandeelhouders als gevolg van de Bieding (de “Aandelen”) is aanvraag gedaan bij de London Stock Exchange om toegelaten te worden tot de notering op AiM op een “when issued” basis in overeenstemming met regels 7050 tot 7051 van de Regels van de London Stock Exchange (“When Issued Trading”). De verwachting is dat de When Issued Trading van de Aandelen op AiM zal starten om 8.00 uur (Londen tijd) op 17 oktober 2005.
Voor zowel de Bestaande Galapagos Aandelen als de Nieuwe Aandelen is ook aanvraag gedaan bij de Londen Stock Exchange om toegelaten te worden tot de notering op AiM (“AiM Toelating”). De verwachting is dat de AiM Toelating van kracht zal worden en onvoorwaardelijke handel in de Aandelen op AiM zal beginnen om 8.00 uur (Londen tijd) op 20 oktober 2005.
Voor de Nieuwe Aandelen die uitgegeven zullen worden aan BioFocus Aandeelhouders als gevolg van de Bieding is aanvraag gedaan bij Eurolist van Euronext Brussel en Euronext Amsterdam om toegelaten te worden tot de notering (de “Euronext Toelatingen”). De verwachting is dat de Euronext Toelatingen van kracht zullen worden en dat normale handel van de Nieuwe Aandelen op Eurolist van Euronext Brussel en Euronext Amsterdam zal beginnen om 8.00 uur Londen tijd / 9.00 uur Centraal Europese Tijd op 18 oktober 2005.
De Bieding blijft voorwaardelijk tot voldoening van de voorwaarden zoals uiteengezet in de paragrafen (b) en (c) van Deel A van Appendix 1 van het Biedingsbericht van 21 september 2005 voor wat betreft, respectievelijk, de start van de When Issued Trading en publicatie, indien nodig, van een supplementair prospectus. De Bieding is niet voorwaardelijk voor wat betreft de AiM Toelating of de Euronext Toelatingen.
Het totaal aantal aanmeldingen dat ontvangen is in verband met de Bieding bevat ook aanmeldingen met betrekking tot 636.070 BioFocus Aandelen (wat ongeveer 3,9% van het uitstaand aandelenkapitaal van BioFocus vertegenwoordigt), welke vielen onder de onherroepelijke toezeggingen tot het aanmelden voor de Bieding van de BioFocus Bestuurders.
Galapagos, noch welk persoon dan ook die geacht wordt samen te werken met Galapagos, had voor 21 september 2005, de eerste dag van de Biedingsperiode, BioFocus Aandelen (of rechten op dergelijke aandelen) in bezit, noch heeft niemand daarvan dergelijke aandelen (of de rechten op dergelijke aandelen) verkregen dan wel is overeengekomen deze te verkrijgen sinds de Biedingsperiode is gestart.
De Bieding, die onderhevig blijft aan de voorwaarden en bepalingen zoals uiteengezet in het Biedingsbericht, zal 14 dagen open blijven voor aanmeldingen tot 13.00 uur (Londen tijd) op 26 oktober 2005. BioFocus Aandeelhouders die de Bieding nog niet geaccepteerd hebben en die BioFocus Aandelen in gecertificeerde vorm aanhouden worden dringend verzocht hun Acceptatieformulier zo snel mogelijk in overeenstemming met de instructies zoals uiteengezet in het Biedingsbericht en in het Acceptatieformulier in te vullen, te tekenen en op te sturen en in ieder geval zodat deze per post of persoonlijk ontvangen worden door Lloyds TSB Registrars, Princess House, 1 Suffolk Lane, Londen EC4R niet later dan 13.00 uur (Londen tijd) op 26 oktober 2005. Als u uw Biofocus Aandelen houdt in niet-gecertificeerde vorm (dat wil zeggen, in CREST) dan wordt u dringend verzocht zo snel mogelijk de Bieding te accepteren volgens TTE Instructie in overeenstemming met de instructies zoals uiteengezet in het Biedingsdocument en in ieder geval zodanig dat de settlement niet later plaats vindt dan 13.00 uur (Londen tijd) op 26 oktober 2005.
Uitdrukkingen die worden gedefinieerd in het Biedingsbericht van 21 september 2005 zullen, tenzij de context anders uitwijst, dezelfde betekenis in deze aankondiging hebben.
-einde-
CONTACTGEGEVENS
Galapagos NV
Onno van de Stolpe, CEO
Tel: +31 6 2909 8028
ING Corporate Finance
Neil Mackison
Tel: +44 20 7767 1000
Kempen & Co Corporate Finance
Pieter ter Kuile
Tel: +31 20 348 8529
Smink, Van der Ploeg, & Jongsma
Leon Melens
Tel. +31 6 5381 6427
ING Corporate Finance, which is authorised and regulated in the United Kingdom by the Financial Services Authority, is acting exclusively for Galapagos and no one else in connection with the Offer and will not be responsible to anyone other than Galapagos for providing the protections afforded to customers of ING Corporate Finance nor for providing advice in relation to the Offer or any other matter referred to in this announcement.
This announcement does not constitute an offer or an invitation to purchase any securities.
This Announcement does not constitute an offer of securities for sale in the United States and neither the Offer Shares to be issued in connection with the Offer nor the Galapagos CDIs have been, nor will they be, registered under the US Securities Act or under the securities laws of any state of the United States; the relevant clearances have not been, nor will they be, obtained from the securities commission of any province or territory of Canada; no prospectus has been lodged with, or registered by, the Australian Securities and Investments Commission or the Japanese Ministry of Finance; and the Offer Shares have not been, nor will they be, registered under or offered in compliance with applicable securities laws of any state, province, territory or jurisdiction of Canada, Australia or Japan. Accordingly, neither the Offer Shares nor the Galapagos CDIs are being and may not be (unless an exemption under relevant securities laws is applicable) offered, sold, resold or delivered, directly or indirectly, in or into the United States, Canada, Australia or Japan or any other jurisdiction if to do so would constitute a violation of the relevant laws of, or require registration thereof in, such jurisdiction (a “Restricted Jurisdiction”) or to, or for the account or benefit of, any Canadian, Australian or Japanese person or citizen of the United States.
Unless otherwise determined by Galapagos and permitted by applicable law and regulation, the Offer is not being made, directly or indirectly, in or into, or by the use of the mails or by any means or instrumentality (including, without limitation, telephonically or electronically) of interstate or foreign commerce of, or any facility of a national securities exchange, of a Restricted Jurisdiction (including the United States, Canada, Australia or Japan) and the Offer is not capable of acceptance by any such use, means, instrumentality or facility or from within a Restricted Jurisdiction. Accordingly, copies of this Announcement are not being, and must not be, directly or indirectly, mailed or otherwise forwarded, distributed or sent in or into or from a Restricted Jurisdiction and persons receiving this Announcement and any related document (including, without limitation, custodians, nominees and trustees) must not mail or otherwise forward, distribute or send them in or into or from a Restricted Jurisdiction. Doing so may render invalid any purported acceptance of the Offer.
The Galapagos Directors accept responsibility for the information contained in this announcement. To the best of the knowledge and belief of the Galapagos Directors (who have taken all reasonable care to ensure that such is the case), the information contained in this announcement is in accordance with the facts and does not omit anything likely to affect the import of such information.